中基協發布：關于發布《私募投資基金(jīn)備案指引第2号—&¶©φ—私募股權、創業(yè)投資基金(jīn)》的(de)公告

2023年(nián)9月(yuè)28日(rì)，中基協€ ☆發布：關于發布《私募投資基金(jīn)備案指引第2号—&mda&§sh;私募股權、創業(yè)投資基金(jīn)》的(de)公告‍£☆。具體(tǐ)內(nèi)容如(rú)下(x↕≤☆♠ià)：

私募投資基金(jīn)備案指引第 2 号 &md♠∞≥ash;—私募股權、創業(yè)投資基金(j∏Ωīn)

第一(yī)條 為(wèi)了(le)規範私募股權、創業(yè)投資基 ♥§↔金(jīn)(以下(xià)統稱私 募股λ∞↔∑權基金(jīn)）備案業(yè)務，保護投資者合法權益，促進私募基 ±↓金(jīn)行(xíng)業(yè)健康發展，根>✘↓ 據《中華人(rén)民(mín)共和(hé)國(guó)證券投資基金(​↕jīn)法》 《私募投資基金(jīn)監督管理(lǐ'®')條例》《私募投資基金(jīn)監督管理(lǐ)暫 行(σαxíng)辦法》《證券期貨投資者适當性管理(lǐ)辦法♣♣》《私募投資基 金(jīn)登記備案辦法》（←§₹β以下(xià)簡稱《登記備案辦法》）等，制(zhì)定 本指引。

第二條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)辦理(lǐ)私募股權基金(®✘ &jīn)的(de)備案、備 案信息變更和(hé)清算(suà™≥™¶n)等業(yè)務，适用(yòng)本指引。

第三條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)按照(z→σ↔hào)《登記備案辦法》第三十 九條的(de)規定提請(q‍✘ǐng)辦理(lǐ)私募股權基金(jīn)備案的(de≥‍)，所提交的(de)募集推 介材料應當為 >©₹(wèi)私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)、δ×‍基金(jīn)銷售機(jī)構在募集過程中 真"✘€↕實使用(yòng)的(de)募集推介材料。 《♣ 登記備案辦法》第二十八條規定的(de)私募股權基金(jīn)"λ÷★募集 推介材料中的(de)“重要(yào)信息>≈>”，還(hái)包括下(xià)列內(nè♦←δ©i)容： （一(yī)）關鍵人(rén)士（如(rú)有π®α☆(yǒu)）或者投資決策委員(yuán)會(huì)ε₩¥成員(yuán)（如(rú) 有(yǒu)）； （二）單一(yī)拟投項目或者 π首個(gè)拟投項目組合（如(rú)有(yǒu)）的(de) ≤ 主營業(yè)務、交易對(duì)手方（如(↑≠rú)有(yǒu)）、基金(jīn)投資款用(yòng)途、退出方 式等；α♠ （三）中國(guó)證監會(huì)、協會(h♦'‌∏uì)規定的(de)其他(tā)內(nèi)容。 2 私募基金≤§™π(jīn)管理(lǐ)人(rén)、基金(jīn)銷售機(jī)構應當确§α≈§保募集推介材料 中的(de)信息真實、準确、完整。

第四條 以合夥企業(yè)、契約等非法人(rén)形式，通(tōng)過 λ彙集多(duō) 數(shù)投資者的(de)資金(jīn)直接或者間(j₽←φiān)接投資于私募股權基金(jīn)的(de)，私募 基金(jīn)管♠✔理(lǐ)人(rén)、基金(jīn)銷售機(jī)構應當穿透核查每一(yī)©πλ€層的(de)投資者是(shì) 否為(w←÷‍èi)合格投資者，并合并計(jì)算(suàn)投資者人β¥₽®(rén)數(shù)。 下(xià)列投資者視(shì)為(wèi)合格投βπ✔↑資者，不(bù)再穿透核查和(hé)合并計(jì)算(suàn) 投資者人(r®→én)數(shù)： （一(yī)）社會(huì)保障基金(jīn)、企業δ★  (yè)年(nián)金(jīn)等養老(lǎo)Ω↑¥★基金(jīn)，慈善基金(jīn) 等社會(h> uì)公益基金(jīn)； （二）國(guó)務院金(jīn)融監督管理£♥γ"(lǐ)機(jī)構監管的(de)機(jī)構✔‍ "依法發行(xíng) 的(de)資産管理(l®ε↕ǐ)産品、私募基金(jīn)； （三）合格境外(wài)機(jī)構₩φ投資者、人(rén)民(mín)币合格境外(wài)機(jī) ↓構投資 者； （四）投資于所管理(lǐ)私募股權基金(jīn)的(de)私募λε<基金(jīn)管理(lǐ)人(rén) 及其員(yuán)工(gōng)δ→λ； （五）中國(guó)證監會(huì)™✘φπ規定的(de)其他(tā)投資者。

第五條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人♥ ↔≈(rén)、基金(jīn)銷售機(jī)構應當确保私募 股權 ÷♠基金(jīn)的(de)投資者具備與其認繳、認（申）購(gòu)金‍☆™(jīn)額相(xiàng)匹配的(de) 出資能(∞₹♥Ωnéng)力，投資者不(bù)得(de)彙集他(tā)人($≤∞rén)資金(jīn)投資私募股權基金(j∞σīn)。 協會(huì)辦理(lǐ)私募股權基金(jπ≤"īn)備案時(shí)，可(kě)以視(shì)情​&‍形要(yào)求私募基 金(jīn)管理(lǐ€↔© )人(rén)提供投資者的(de)出資能(néng)力證明(∞πmíng)等材料。

第六條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)"•≠應當按照(zhào)中國(guó)證監會(huì)和(¶♠±÷hé)協會(huì)的(de) 規定，向投資者進行(xíng)書(→"∏shū)面風(fēng)險揭示和(hé)問(wèn)卷調查，國(guó✔✔∞∞)務院金(jīn)融 監督管理(lǐ)機(j"¶♠ ī)構監管的(de)機(jī)構、符合本指引第四條♦∞第二款的(de)投資 3 者可(kě)以豁免簽署風(fēng)險揭示>•δ¥書(shū)和(hé)風(fēng)險調查問(wèn)卷等材料∑®"Ω。

第七條 單個(gè)投資者對(duì)私募股">↑γ權基金(jīn)的(de)首期實繳出資不(bù)♠≤γ 得(de)低(dī)于合格投資者最低(dī)出資要®€(yào)求，但(dàn)下(xià)列投資者除外(wà✔✘×★i)： （一(yī)）社會(huì)保障基金(jīn)、企業(yè)年(ni∏✔φ±án)金(jīn)等養老(lǎo)基金(jīn)，$×≈​慈善基金(jīn) 等社會(huì)公益≠✔•↓基金(jīn)； （二）保險資金(jīn)； （三）✘π $地(dì)市(shì)級以上(shàng)政府出資産業(yè)投資基金(j  ×īn)； （四）投資于所管理(lǐ)私募股權基金(jīn)的(de)私募基¶₩金(jīn)管理(lǐ)人(rén) 及其員(yuán)工(gōng)；δ÷ （五）中國(guó)證監會(huì)、協會($♣↔→huì)規定的(de)其他(tā)投資者。>  私募股權基金(jīn)備案後，私募基金(jī∞≈ ∏n)管理(lǐ)人(rén)不(bù)得(de)允許投資者 以抽逃™↕出資或者虛假出資為(wèi)目的(de)，通(tō¥ ng)過向私募股權基金(jīn)借款 等± €方式規避最低(dī)出資要(yào)求。

第八條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rénβ₽&Ω)或者基金(jīn)銷售機(jī)構應當  §"按照(zhào)中 國(guó)證監會(huì)和(hé)協會(huì)'₩的(de)規定，與募集監督機(jī)構簽署募集監督協議(yì)， 明(mí<∏αng)确約定私募股權基金(jīn)募集結算(suàn)資金(jīn)專用' (yòng)賬戶的(de)控制(zhì)權、責®☆™ 任劃分(fēn)以及保障資金(jīn)劃轉安★ >£全等事(shì)項。

第九條 私募股權基金(jīn)的(de)名稱¥∑★應當标明(míng)“股權基金(jīn)”&l≥ •™dquo;股 權投資”等字樣，私↓>•募股權基金(jīn)組織形式為(wèi)契約型的(de)，名稱 應當标₹δ明(míng)“私募股權基金(jīn)”字Ω₽樣。創業(yè)投資基金(jīn)的(de)名稱應當 标明(míng)&ld©♦‌¶quo;創業(yè)投資基金(jīn)”字樣，但(dα‍àn)公司型或者合夥型創業(yè)投資 基金(jīn)的(de)經營範↕&λ&圍中标明(míng)“從(có♦♥$ng)事(shì)創業(yè)投資活動”字樣等已體(tǐ)現(xi≠§àn) 創業(yè)投資策略的(de)除外(wài)。 私募股權基>↓金(jīn)的(de)名稱中不(bù)得(de)包含&ldquo♠↑☆;理(lǐ)财”“資管産品” β♣“資管計(jì)劃”等字≥♠樣，法律、行(xíng)政法規、中國(guó)證監會(h✘¶≈uì)和(hé)協會(huì) 4 另有(yǒu)規定的(de)除外(£↔™wài)。未經批準或者授權，不(bù)得(de)®☆∏←在基金(jīn)名稱中使 用(yòng)與國(guó)家(jiā)重大(<∏≥dà)發展戰略、金(jīn)融機(jī)構、σ δ€知(zhī)名私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)相(xiàn™‌g) 同或者近(jìn)似等可(kě)能(néng)誤導投資者的(de)字樣£∞★。不(bù)得(de)在基金(jīn)名稱中使 用(yòng)•₩α‍違背公序良俗或者造成不(bù)良社會(huì)影(yǐng)響的(de)字樣αεσ。

第十條 私募股權基金(jīn)的(de)架構應當清晰、透明®→(míng)，不(bù)得(de)通(t₽$∞'ōng) 過設置複雜(zá)架構、多(duō)層嵌套等方式規避監管要(yào₽←'∞)求，收取不(bù)合 理(lǐ)費(fèi)用(yòng)。私募基金(±γjīn)管理(lǐ)人(rén)應當向投資者充分(fē&✔×↑n)披露投資架構及 投資者承擔的(de)費(fèi)用(yòng)等有(y•≠ǒu)關信息。 私募基金(jīn)管理(lǐ♠←‌)人(rén)不(bù)得(de)在私募股權基↔☆金(jīn)內(nèi)部設立由不(bù)同 投資者參與并 £≤"投向不(bù)同資産的(de)投資單元或者基金(jīn)© ₹≈子(zǐ)份額，但(dàn) 因投資排除等機(jī)制(©£zhì)導緻前述情形的(de)除外(wài)。

第十一(yī)條 私募基金(jīn)管理(l¶₩ǐ)人(rén)不(bù)得(de)将資金§'(jīn)募集、投資管理(lǐ) 等職責委托他(tā)人(rén)行(xíngπσ‌)使，變相(xiàng)開(kāi)展多(duō)管理(lǐ)人(rén)¶£♠或者通(tōng)道(dào)業(yè)務。 私募證券基金(jīn)管€≈理(lǐ)人(rén)或者其他(tā)類私募基金(jīn)管理(lǐ)人↓λ(rén)不(bù)得(de) 通(tō♦↕§φng)過擔任合夥型私募股權基金(jīn)的(de©λ≈)普通(tōng)合夥人(rén)等方式，變相(xiàng)ε'‍突 破專業(yè)化(huà)運營要(yào)求。

第十二條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)設立合夥型私¶λ€募股權基金(jīn)且 擔任合夥人(rén)的(de)，應當為(wèi)執"₹行(xíng)事(shì)務合夥人(rén)。私募基±←金(jīn)管理(lǐ)人(rén)不(bù) 擔任合夥δ‍人(rén)的(de)，應當與其中一(yī)©‍‌名執行(xíng)事(shì)務合夥人(rén)存在控制(zhì)關 系或者受ελγ同一(yī)控股股東(dōng)、實際控制(zhì)人(rén)控≤&">制(zhì)。

第十三條 基金(jīn)合同、合夥協議(yì)或≠♦α者公司章(zhāng)程（以下(xià)統 稱基金(jīn)合同）應當約定主→δ≥要(yào)投資行(xíng)業(yè)≠£、投資地(dì)域、投資階段、 投資集中度等，并符合私¶→β 募股權基金(jīn)投資範圍要(yào)求。 私募↓∏股權基金(jīn)投資《登記備案辦法》第™↔ 三十一(yī)條第二款 規定的(de)資産的(de)，應當符合下(xià)§₩列要(yào)求： 5 （一(yī)）投資未上(shàng)市(sγ​hì)企業(yè)股權的(de)，應當符合《登記備±±↓案辦 法》第四十一(yī)條的(de)規定，不(bù)得(d∞↕$e)變相(xiàng)從(cóng)事(shì)信貸業"£(yè)務、經營性民(mín) 間(jiān)借貸活動Ω↕✘，不(bù)得(de)投向從(cóng)事(shì)保理(lǐ)、融資♥¶π♦租賃、典當等與私募 基金(jīn)相(xiàng)沖突​✔ασ業(yè)務的(de)企業(yè)股權，不(b≤✔•ù)得(de)投向國(guó)家(jiā)禁止或者←λ <限制(zhì)投 資以及不(bù)符合國(guó)家ε£(jiā)産業(yè)政策、環境保護政策、土(✘π≥tǔ)地(dì)管理(lǐ)政策 的(de)企業(yè)股權； （二）投資首發♦£企業(yè)股票(piào)、存托憑證（以下(xià↑±)統稱股票(piào)） 的(de)，應當通(tō¶↕♦ng)過戰略配售、基石投資（港股等境外(wài)市(shì↕∞)場(chǎng)）等方 式，不(bù)得(de)參與網下"©(xià)申購(gòu)和(hé)網上(s≤✔hàng)申購(gòu)； （三）投資上(shàng)市(shì<↑ £)公司股票(piào)的(de)，應當通(tōng)過¶Ω定向增發、大(dà)宗 交易和(hé)協議(yì)轉讓等方式，不(bù)¶∑✘得(de)參與公開(kāi)發行(xíng)或者公開(kāi)交¥§易， 但(dàn)所投資公司上(shàng£γ∑)市(shì)後基金(jīn)所持股份的(de)未轉讓及其配售部分>↕γ(fēn) 和(hé)所投資公司在北(běi)京證券交易 ÷≠↕所上(shàng)市(shì)後基金(jīn)增持部分π<‍(fēn)除外(wài)； （四）投資上(shàng)市(shì)公司可φ→₹(kě)轉換債券和(hé)可(kě)交換債★€₽券的(de)，應當 通(tōng)過非公開(kāi)發行(xíng)或♣÷≥​者非公開(kāi)交易的(de)方式； （五）♣→€投資公開(kāi)募集基礎設施證券投資基金(jīn)份額的(de)α♣∏，應 當通(tōng)過戰略配售、網下(xià✘≥>≤)認購(gòu)和(hé)非公開(kāi)交易等方式 γ≥®，不(bù)得(de)參與 面向公衆投資者的( §¥de)發售和(hé)競價交易； （六）投資資産支持證¶‍&券的(de)，限于不(bù)動産持有(yǒu)型資産支 持證券； （七）投資區•¶φ(qū)域性股權市(shì)場(chǎng)可(kě)轉™​™↓債的(de)，投資金(jīn)額應當不(bù) 超過基金(jīn)實繳β&π₹金(jīn)額的(de) 20%。 鼓勵創業(yè' λ)投資基金(jīn)投資早期企業(yè)、中小(xiǎo)企業(yè​¥)和(hé)高(gāo)新技(jì)術(shù) 企業(€<yè)。除中國(guó)證監會(huì)$¶β≠和(hé)協會(huì)另有(yǒu)規定外(wài)↔★☆®，創業(yè)投資基金(jīn)不(bù)得(de) 直接÷₽β或者間(jiān)接投資下(xià)列資産： 6 （一(y∞♠ī)）不(bù)動産（含基礎設施）； （二）本條第二款 λ¶↔第二項、第四項至第六項規定的(de)資産； ≈&επ（三）上(shàng)市(shì)公司股票(piΩ≠ào)，但(dàn)所投資公司上(shàng)市(shì)後基金(j≥×≈←īn)所持股 份的(de)未轉讓及其配售部分(fēn)除外(©$wài)。

第十四條 除《關于加強私募投資基金(jīn)監管的(de)若幹規→★"ε定》 規定的(de)借款外(wài)，私募'®£股權基金(jīn)以股權投資為(wèi)目的(de)，對(du ♦¶★ì)被投企 業(yè)進行(xíng)附轉股權 €的(de)債權投資的(de)，約定的(de)轉股條件(jiàn)♦≈←®應當科(kē)學、 合理(lǐ)、具有(yǒu)可(kě >↕Ω)實現(xiàn)性，與被投企業(yè)或者其關聯方<✘©的(de)股權結構、 商業(yè)模式、經營業(yè)績、上(shà¶₽ng)市(shì)進度、知(zhī)識産權和(hé)核心人(rén)員₹×β(yuán)等相(xiàng) 挂鈎。滿足轉股±↑&條件(jiàn)的(de)，應當及時(shí)将債權轉為(wèi)股權，♦&并辦理(lǐ) 對(duì)被投企業(yè)或者其關聯方的(de)股權确權手₽÷↔續。未選擇轉股的(de)， 應當按照(zhào)基金(jīn)合✘'↔α同約定征得(de)投資者同意或者向投資者披露 未轉股原因。♣​π× 私募股權基金(jīn)不(bù)得(de)利用(☆φyòng)附轉股權的(de)債權投資變相(xiàng)從(có"✘★ng)事(shì) 借貸活動。

第十五條 私募股權基金(jīn)采用(yòng)分(f<✘λēn)級安排的(de)，私募基金(jīn)管 理(l®‍↕ǐ)人(rén)應當向投資者充分(fēn)披露私≥∞✘募股權基金(jīn)的(de)分(fēn)級設計(jδ ±≥ì)、完整 的(de)風(fēng)險收益分(∑≥&'fēn)配情形等信息。 投資本指引第十三條第二&£∏款第二項至第六項規定資産 的(de)分(fēn)級私募股權基金(jīn≤$>λ)，應當符合利益共享、風(fēng)險共擔、風(fēng)險 與收益相(xi​Ωàng)匹配原則，優先級與劣後級的(de)比例不(bù)得(de)超過 1:1 ✘， 優先級份額投資者獲取收益或者承擔虧損的(de)比例不(b♣​★ù)得(de)低(dī)于 30%，劣後級份額投資者÷₽•獲取收益或者承擔虧損的(de)比例不(bù)得(de) 高(gāo)于¥ε​ 70%。 分(fēn)級私募股權基金(jīn)若存‍€↓←在中間(jiān)級份額，計(jì)算(suàn)杠杆、收益 7 或者虧損∑ 比例時(shí)，中間(jiān)級份額應當計(jì)入優先級份額。

第十六條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)應當向投資者披露投資¶↔架構， 包含特殊目的(de)載體(tǐ)（如(¥↓≠βrú)有(yǒu)）、底層投資标的(de)、基©"金(jīn)交易對(duì)手 方（如(rú)有(yǒu)），以及基金(jī​€n)與特殊目的(de)載體(tǐ)（如(rú)有(yǒu)）、±§✘特殊目的(de) 載體(tǐ)（如(rú)有(yǒu)）與交易對(duì)手βπ方（如(rú)有(yǒu)）之間(jiān)的(de)劃款路(↔$lù)徑等事(shì)項。

第十七條 私募基金(jīn)管理(lǐ)÷∞‌γ人(rén)應當合理(lǐ)确定私募股權©α基金(jīn) 所投資資産的(de)期限，加強流動™→•性風(fēng)險管理(lǐ)。 私募股權基金(j$←β&īn)投資資産管理(lǐ)産品、其他(tā)私募股權基金(jīn)α  ， 或者接受其他(tā)私募股權基金(jīn)投資的(de)✘π₹，私募股權基金(jīn)的(de)到(dào)期日(rì) 應當不(bùπ®©)早于下(xià)層資産管理(lǐ)産品、私募股權基金(jīn♦≤$)的(de)到(dào)期日(rì) 6 個(gè) 月(yγΩ¥uè)以上(shàng)，不(bù)晚于上(shàng)層私募股權基金(≥≥φjīn)的(de)到(dào)期日(rì) 6 個(gè)月(yuè)以上(s←₹hàng)。但(dàn) 有(yǒu)下(xià)列ε¥'情形之一(yī)的(de)除外(wài)： （¶‌$一(yī)）上(shàng)層基金(jīn)全體(tǐ)投€≈資者一(yī)緻同意期限錯(cuò)配事(¥€'₩shì)項； （二）本基金(jīn)承擔國(guó)家(jiδφā)或者區(qū)域發展戰略需要(yào)； （三）上(shàng)層基金<★£(jīn)為(wèi)規範運作(zuò)的(de)母基金(jīn)； （四）上δπ±(shàng)層基金(jīn)投資者中有(yǒu)社會(huì)保障基σ<☆金(jīn)、企業(yè)年(nián)金(jīn)€ ₽₹等 養老(lǎo)基金(jīn)，保險資金(jī&×Ωn)或者地(dì)市(shì)級以上(shàng)政府出資♦ Ω産業(yè)投資基金(jīn) 等； （五）中☆≠↓¶國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定的(de)其他(€★β$tā)情形。

第十八條 基金(jīn)合同應當約定私募股權基金(jīn)各項費(fΩ$₩èi)用(yòng)的(de) 計(jì)費(fèi)标準、計(jì•♣¥)費(fèi)時(shí)點、計(jì)提方式、計(jì)♠<×提頻(pín)率等相(xiàng)關事(shì)項。從(cεδ→óng) 私募股權基金(jīn)财産中支出的(de)費(fèiΩ★≥)用(yòng)應當與基金(jīn)運營、服務直接™≥ 相(xiàng)關，不(bù)得(de)支出與基金(jīn)運作(zuò↔★∏)無關的(de)費(fèi)用(yòng)。

第十九條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)應當設置合理(lǐ)的(d• e)管理(lǐ)費(fèi)。私 募基金(jīn↕ ₩)管理(lǐ)人(rén)不(bù)收取管理(lǐ)費(fα§ $èi)或者管理(lǐ)費(fèi)明(míng)顯低(dī)于管理(lǐ)♣α基金(jīn) 8 成本的(de)，應當具有(yǒu↑♠)合理(lǐ)性，并在提請(qǐng)辦理(lǐ)備案時(shí)提供∏≤相(xiàng)關說(shuō) 明(míng)。私募基金(jīφπn)管理(lǐ)人(rén)以外(wài)的(de)其他(tā)主體γ≠≠(tǐ)不(bù)得(de)收取管理(lǐ)費(f≤"✘èi)。私募 基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)不×↕∞(bù)得(de)通(tōng)過約定管 ♦£α理(lǐ)費(fèi)返還(hái)等方式，變相™¥(xiàng)向投資者 提供保本保收益安排©↔>。

第二十條 私募股權基金(jīn)的(de)業↓™£(yè)績報(bào)酬計(jì)提應當清晰、合 理(lσ∏←×ǐ)，與基金(jīn)實際表現(xiàn)相(xiàng)挂鈎，π•≈不(bù)得(de)采取在特定基準線以上(∑∑±shàng) 100%計(jì)提等類似存款©≤'計(jì)息的(de)計(jì)提方式。

第二十一(yī)條 私募股權基金(jīn)存✔±Ω在下(xià)列情形之一(yī)的(de ✘λ∑)，應當 由私募基金(jīn)托管人(rén) ₩₽托管： （一(yī)）私募股權基金(jīn)的(de)組織形式為(wè∏φi)契約型，但(dàn)按照(zhào)基金(jīn∑¥) 合同約定設置能(néng)夠切實履行(xíng)安全保管÷→基金(jīn)财産職責的(de)基金(j∑←īn) 份額持有(yǒu)人(rén)大(dà)會∑₩β¶(huì)日(rì)常機(jī)構等制(zhì)度措施的(de)∏∏‌除外(wài)； （二）通(tōng)過特殊目的(de)載體(tǐ)₩♣¥開(kāi)展投資的(de)； （三）法βφ♠ 律、行(xíng)政法規、中國(guó)證監會(hΩ≥☆δuì)和(hé)協會(huì)規定的(de)其他(tā) 情 π形。 私募股權基金(jīn)通(tōng)過特殊★σ↔♦目的(de)載體(tǐ)開(kāi)展投資的(de)，托管人(rén↓♣ )應 當持續監督私募股權基金(jīn)與特殊目的(de)載體(tǐ)φσ®§的(de)資金(jīn)流向，事(shì)前$£β 掌握資金(jīn)劃轉路(lù)徑，事(shì)後獲取并保管資金≈∏(jīn)劃轉及投資憑證。 私募基金(jīn)管理(lǐ)人 φ(rén)應當及時(shí)将投資憑證交付£≠≈托管人(rén)。

第二十二條 私募股權基金(jīn)開(kāi)放(fàng↔>)申購(gòu)或者認繳的(de)，應當 符合下(xià)列條件(jiàn)： ♥ （一(yī)）由私募基金(jīn)托管人(rén)進行(xíng)托管； （®&α二）在基金(jīn)合同約定的(de)投資期內(nèi)； （三）開(k₽↑✘āi)放(fàng)申購(gòu)或者認繳按照(zhào‍Ω$)基金(jīn)合同約定經全體(tǐ)投資≤¥π 者一(yī)緻同意或者經全體(tǐ)投資者認可(kě)的(de)決策機(₹₹¥ jī)制(zhì)決策通(tōng)過； 9 （四）中國(guó×≥€ )證監會(huì)、協會(huì)規定的(de)其他(tā)'♣÷≥條件(jiàn)。 私募股權基金(jīn)開(kāi)放( ↓γfàng)申購(gòu)或者認繳，增加的(de)基金(jī&‍n)認繳總規 模不(bù)得(de)超過備案時(shí)基金(j∏→≠πīn)認繳總規模的(de) 3 倍，但(dàn)符合下®¶(xià)列情形 之一(yī)的(de)除外(wài)： （一(yīו→)）既存投資者或者新增投資者中存在社會(huì)保障基 金(jīn)、企業(y∑ è)年(nián)金(jīn)等養老(lǎo)基金(jīn)； （二）既存投資λ£→者或者新增投資者中存在慈善基金(jīn)等 社會(huì)公益基金(jīn)☆∏、保險資金(jīn)或者地(dì)市(shì)級☆€以上(shàng)政府出資産業(yè)投資 基金(j&¶✔☆īn)，并且前述投資者之一(yī)的(de)實繳出資不(bù)低(dī)§∏♥于 1000 萬元； （三）既存投資者和(hé)新增投資者均為(wèi✔< ←)首期實繳出資不(bù) 低(dī)于 1000 萬元的(de)投✘σ>資者，私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)、私募基金(jīn÷♣α±)管理(lǐ) 人(rén)員(yuán)工(gōng)直接或者間(jiāΩ♣ ₽n)接通(tōng)過合夥企業(yè)等非法人(ré•÷©n)形式間(jiān)接投資 于本公司管理(lππ&σǐ)的(de)私募股權基金(jīn)，且實繳出資不(bù)低(>&↕♥dī)于 100 萬的(de) 除外(wài)； （四）在協<≤$會(huì)備案為(wèi)創業(yè)投資基金(jα★īn)，且開(kāi)放(fàng)申購(gòu∞¥β)或者認 繳時(shí)，基金(jīn)$∞∞已完成不(bù)少(shǎo)于 2 個(←÷gè)對(duì)早期企業(yè)、中小(xi ↓ǎo)企業(yè)或者高(gāo) 新技"↓± (jì)術(shù)企業(yè)的(de)投資； （五）中國(guó)證× 監會(huì)、協會(huì)規定的(de)其他(tā)情形。 适用(yò•&ng)本條第二款第三項要(yào)求的(de)投資者為(wèi)在協會♣€(huì)備案的(de) 私募基金(jīn)以及合‌π>夥企業(yè)等非法人(rén)形式的(de)，私募基金(jī÷→φn)管理(lǐ)人(rén)應 當穿透認定投資者是(shì)否符合本條第二款Ω≈第三項要(yào)求。 增加基金(jīn)§πφ認繳規模的(de)，管理(lǐ)人(rén)應當依法履行(xí£≤₩∞ng)信息披露義 務，向投資者披露擴募資金(jīn)≥£>的(de)來(lái)源、規模、用(yòng)途等信息≤φδ。

第二十三條 鼓勵私募股權基金(jīn)進行(xíng)Ω≠組合投資。 投資于單一(yī)标的(de)的(∑♦₹₽de)私募股權基金(jīn)，其募集推介材料、基 10☆≥✔ 金(jīn)合同應當明(míng)确約定私募股權基金(jīn)僅投資于單一(₹¥★yī)标的(de)，并披 露單一(yī)标的(de)的(de)具體(tǐ)信​γ§♣息。

第二十四條 私募股權基金(jīn)的(de)财産賬戶應當以基金≥≥<(jīn)名義 開(kāi)立，私募基金(jīn)管理(lǐ)人(r‍☆én)不(bù)得(de)使用(yòng)自(zì)己或者他(tā)人(rén₩<λ)名義為(wèi)私募股 權基金(jīn)開(kāi)立賬戶§♠和(hé)接收出資，不(bù)得(de)φ•₽使用(yòng)基金(jīn)财産為(w≈Ωèi)自(zì)己或者 他(tā)人(rén)墊付資金(jīn)。

第二十五條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)應當®¥ Ω公平地(dì)對(duì)待其管理(lǐ)的(de) 不(bù)同私募股權基金φ✔¥(jīn)财産，有(yǒu)效防範私募股權基金(jīn)之間(ji​♣&ān)的(de)利益 輸送和(hé)利益$®₽✔沖突，不(bù)得(de)在不(bù)同私募™¥​₩股權基金(jīn)之間(jiān)轉移收₽≥✘益或 者虧損。 在已設立的(de)私募股權基金(jīn)尚♥Ω& 未完成認繳規模 70%的(de)投資 （含為(&•​←wèi)支付基金(jīn)稅費(fèi)的(de)合理∏ ₩>(lǐ)預留）之前，除經全體(tǐ)投資者一γ₽(yī) 緻同意或者經全體(tǐ)投資者認可(kě)的(de)決‌ ✔←策機(jī)制(zhì)決策通(tōng)過外(wài)，私募¥÷π 基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)不(bù)得(de)設立與前述÷♥基金(jīn)的(de)投資策略、投資範圍、投π§‌₩ 資階段、投資地(dì)域等均實質相(xiàng)同的(de)新基金 δ¥↕(jīn)。

第二十六條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)超過《登記‍¥§備案辦法》第 三十九條規定的(de)時(s§∞hí)限提請(qǐng)辦理(lǐ)私募股權基金(jīn)備案手續的(∑ de)，私 募股權基金(jīn)應當符合下(xià)列要(yπλ←✔ào)求： （一(yī)）實繳規模不(bù) >低(dī)于 1000 萬元； （二）由私募基金(j×&īn)托管人(rén)進行(xíng)托管； （三）投資範圍符合《登記備案辦©×≥☆法》第三十一(yī)條和(hé)本 指引第十三條的(de★•÷→)要(yào)求； （四）《登記備案辦法》φ←和(hé)本指引關于私募股權基金(jīn)備 案∏'✘的(de)其他(tā)要(yào)求。 私募股權基金(jīn)募集完成後 ₽¶3 個(gè)月(yuè)內(nèi)，私募基金(jīn)♠₹₩管理(lǐ)人(rén)未 11 提請(qǐng)辦理(lǐ)備案手續，或者自α"(zì)退回補正之日(rì)起 3 個(gè)月(×¥yuè)內(nèi)未重新 報(bào)送備案材料的(de)，協會(hσ↔★uì)不(bù)予辦理(lǐ)私募基金(jīn)備案。所管理(l♦σǐ)的(de)私 募股權基金(jīn)被協會(huì)不(bù)予辦理(↑φφlǐ)備案的(de)，私募基金(jīn)管理(lǐ)人(™&♠rén)應當及 時(shí)告知(zhī)投資者，解除或者終止基金"£(jīn)合同和(hé)委托管理(lǐ)協議(yì)，妥 ≈ ¶善處置基金(jīn)财産，及時(shí)清算(suàn)并向投資者分(fēn♥↕)配。 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(réα♠​ n)未按要(yào)求提請(qǐng)辦理(lǐ)基金(jīn)備案手續的(d®¶↓e)，在 未完成相(xiàng)關基金(jīn)備案或者整改前，協會δ∑®(huì)不(bù)予辦理(lǐ)其他(tā)基金(jīn)備 案。

第二十七條 私募股權基金(jīn)發生(shēng)‍ λ"《登記備案辦法》第五 十五條規定的(de)信息變更的(de)，私募基£ 金(jīn)管理(lǐ)人(rén)應當自(zì)變更之¶'σ日(rì) 起 10 個(gè)工(gōng)作(zuò)日(rì)內(n≠♦§≈èi)，向協會(huì)報(bào)送變更決<≥∑™議(yì)文(wén)件(jiàn)、變更事(shì)項★α♠說(shuō) 明(míng)函以及下(xi∑'à)列變更材料，履行(xíng)變更手續： （一(yī)）基金(jī£λ♥n)合同約定的(de)存續期限、投資範圍、投資策略、 投資限制(z&∑&♠hì)、收益分(fēn)配原則、基金(jīφΩ​∑n)費(fèi)用(yòng)等事(shì)項變更的(de)，還(hái)應當 <  提交補充協議(yì)或者履行(xíng)基金(jīn)合同中變更♠$程序所涉及材料； （二）私募基金(jīn)托管人(rén)變更的≈÷‌(de)，還(hái)應當提交托管人(rén)變更 協議(yì)、重新簽訂γ¶ 的(de)托管協議(yì)或者基金(jīn)¶φ合同； （三）基金(jīn)服務機(jī)構變×≥→>更的(de)，還(hái)應當提交重新簽訂的(de)基 金(j"×£§īn)服務協議(yì)； （四）影(yǐng)響基金(jīn)運行(xíng"÷σ)和(hé)投資者利益的(de)其他(tā)重↔<×≈大(dà)事(shì)項變更 的(de)，還©∑©↕(hái)應當提交相(xiàng)應變更事(shì)項所涉及材料£λ； （五）中國(guó)證監會(huì)、協會(huì)規定®λ的(de)其他(tā)材料。 私募股權基金(✘γφjīn)發生(shēng)基金(jīn)類型變更的(d©§e)，相(xiàng)關程序和(hé)材料等 要(yào)求由協會(huì)↕α另行(xíng)制(zhì)定。

第二十八條 私募股權基金(jīn)存在下(xià)列情形之一(yī)的(de)≈πγ，應當 12 進行(xíng)清算(suàn)： （一σ≥÷(yī)）存續期屆滿且不(bù)展期的(de)； （二）發₽$生(shēng)基金(jīn)合同約定應當終止的(de)情形的(de)； （三₹‌♠）經投資者、私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)協商一(yī∑♣☆ )緻決定終止基 金(jīn)合同的(de)&∑§； （四）法律、行(xíng)政法規、中國(guó)證♦ •監會(huì)和(hé)協會(huì)規γ‌定的(de)其他(tā) 情形。 私募股權基金(jīn)完成清算(s‌"₽uàn)，剩餘基金(jīn)财産可(kě)以以貨币♦β©λ資金(jīn) 方式分(fēn)配給投資者，或者經投資者同意δ<α₩，以實物(wù)資産方式分(fēn) 配給投資者。

第二十九條 《登記備案辦法》第五十七條規定的(de)&ldqu↕♠€o;一(yī) 定期限內(nèi)無法完成清算(s'"™uàn)的(de)”是(shì)指♥"私募股權基金(jīn)開(kāi)始清算(suàn)但(dàn)預   計(jì) 3 個(gè)月(yuè)內(nèi)無≥↔÷法完成清算(suàn)。 第三十條 已備案★ε←≤的(de)公司型或者合夥型私募股權基金(jīn)， 經投資者和(h≥ε↓βé)私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rénλ©>)協商一(yī)緻解除委托管理(lǐ)關系，作(zuò) 為(wè ←σi)非基金(jīn)形式的(de)公司或者合夥企業(yè)繼續β✘運作(zuò)的(de)，應當及時(shí)變 更名稱和(hé)經營範圍，ε€✔不(bù)得(de)保留“基金(jīn)”或者其™← ±他(tā)誤導性字樣， 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(∑₽§→rén)不(bù)得(de)擔任其股東(dōng)或者¥≤合夥人(rén)。自(zì)變更之日(rì)起 10 §¥Ω個(gè)工(gōng)作(zuò)日(rì)✔​¶內(nèi)，私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)應當向協會(hα↑uì)提請(qǐng)辦理(lǐ)基金(jī ★n)注 銷。 作(zuò)為(wèi)非基金(jīn)形式存續的(de)&&∏↔公司或者合夥企業(yè)不(bù)得(de)以基金(jīn) ελ× 形式繼續運作(zuò)，不(bù)得(de)再次₹₹≠®委托私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)管理(lǐ)，不(<↑±​bù)得(de)再 次提請(qǐng)備案為(wèi)↑±私募基金(jīn)。

第三十一(yī)條 私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)有(yǒu)《♣₽登記備案辦法》第六 十六條規定情形的(de)，協會(huì≥≤₹)可(kě)以撤銷相(xiàng)關私募股權基金(jīn)備案， 13 λ♣±并對(duì)私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)後續提請("♠♦qǐng)辦理(lǐ)備案的(de)私募股權基金(jīn)采 取要§&(yào)求其出具內(nèi)部合規意見(jiàn)等措施。

第三十二條 協會(huì)在基金(jīn)備案、¶₹δ↓事(shì)項變更等方面對(duì)創業(yè) 投資基金(™σjīn)提供區(qū)别于私募股權基金(jīn)的(de)差異化(huà≈λδ)自(zì)律管理(lǐ)服務， 包括專人(rén✔©​•)專崗辦理(lǐ)、适當簡化(huà)辦理(lǐ γ)手續等。

第三十三條 協會(huì)對(duì)下(xià)↓δ列私募股權基金(jīn)另有(yǒu)規定的(de)，從(cóng)​₩ ∏ 其規定；未有(yǒu)規定的(de)，适用(yòngδγ)本指引： （一(yī)）符合《不(bù)動産私募投↔§∏資基金(jīn)試點備案指引（試行(xíng)‍ ασ）》 規定并參與試點的(de)私募股權基金(jīn)； （δ₩二）合格境內(nèi)有(yǒu)限合夥♠↓☆£人(rén)試點私募股權基金(jīn)； （三）合格境外£'>(wài)有(yǒu)限合夥人(rén)試點私募←¶股權基金(jīn)； （四）中國(guó)證監會(huì)規定的(de)其他®£♥γ(tā)私募股權基金(jīn)。

第三十四條 違反本指引規定的(de)，協會(huì)按照(zhào)《登記備∞★&案 辦法》和(hé)協會(huì)其他(tā)自(zì)律規則，采取自(zì♠‍γ≤)律管理(lǐ)或者紀律處分(fēn)措λ₽ 施。

第三十五條 本指引下(xià)列用(yòng)語的(de)含義： （一(✔>$yī)）關鍵人(rén)士：是(shì)指♣σ↕在基金(jīn)募集、項目獲取、投資決 ®¥↕λ策、增值服務、投資退出等重要(yào)環節發揮關鍵性作(zuò)✘$©用(yòng)的(de)基金(jīn) ≤×±管理(lǐ)團隊核心成員(yuán)。 （二）私募基金(jīn)管理(α©lǐ)人(rén)員(yuán)工(gōng)：是(sh≤ ​ì)指與私募基金(jīn)管理(lǐ)人(rén)簽 訂勞動合同并繳納社保的(α de)正式員(yuán)工(gōng)，簽訂勞動合同或者勞務 合同的(d←'e)外(wài)籍員(yuán)工(gōng)、退休§φ♠"返聘員(yuán)工(gōng)，國(guó)家(jiā)機(jī)↕✘©關、事(shì)業(yè)單位、政 府及其授權機(jī<¥∏✔)構控制(zhì)的(de)企業(yè)委派的(d βe)高(gāo)級管理(lǐ)人(rén)員(yu‍✔©án)，以及中國(guó) 證監會(huì)和(hé)協會(huì♠​> )規定的(de)其他(tā)從(cóng)業(yè)人(r&↑‌←én)員(yuán)。 （三）早期企業(yè)：是(shì)指接受私募股♥γ權基金(jīn)投資時(shí)，成立 14 時(shí)間(jiā₽φ±n)不(bù)滿 60 個(gè)月(yuè)的(de)未上(shàng)市(™¥∞Ωshì)企業(yè)。 （四）中小(xiǎo)企業(y' ✔è)：是(shì)指接受私募股權基金(jīn)投資時(shí)，職工(gōng£"₽₽) 人(rén)數(shù)不(bù)超過 500 人(rén)，同時(s✘✘&βhí)根據會(huì)計(jì)事(shì)務所審×♦計(jì)的(de)年(nián)度合并會(huì≈¶Ω>) 計(jì)報(bào)表，年(nián)銷售額不(bù)超過♠σ★≈ 2 億元、資産總額不(bù)超過 2 億元的(de)∏☆ 未上(shàng)市(shì)企業(yè)。 （五）↑♦✔高(gāo)新技(jì)術(shù)企業(yè)：是(shì)指接受私募股權€↑基金(jīn)投資時(shí)， 依據《高(gāo)新技(jì∞♣<φ)術(shù)企業(yè)認定管理(lǐ)Ω©辦法》（國(guó)科(kē)發火(huǒ)〔2016'&★〕32 号）已取得(de)高(gāo)新技(jì™←≤)術(shù)企業(yè)證書(shū)的(de)未上δ‌'(shàng)市(shì)企業(yè)。 （六）母基↓×®£金(jīn)：是(shì)指主要(yào)基金(jīn)财産組合投≥‌資于其他(tā)私募 基金(jīn)的(deε★)私募基金(jīn)。 （七）變更之日(rì)：變更事(shì)項需要(yào₩≈> )辦理(lǐ)市(shì)場(chǎng)主體(tǐ)₽γ變更登記 的(de)，是(shì)指市(shì)場(chǎng)主體(λβtǐ)變更登記之日(rì)；變更事(shì)項無需辦理(lǐ)市(shì"•)場(chǎng)主 體(tǐ)變更登記的(de)α&₽↓，是(shì)指相(xiàng)關協議(yì)或者決議(yì)生(sα₩≥αhēng)效之日(rì)。

第三十六條 本指引自(zì)發布之日(rì) ↑↔♣起施行(xíng)。